"Malsena plius", UAB juridinio asmens Registrų Centro pranešimas Nr. 7297942

Pranešimas

Pranešimas apie sutartiniai veikiančių akcininkų pasiektą 95 proc. ribą ir apie sutartinai veikiančių asmenų pateiktą pranešimą dėl akcijų išpirkimo UAB "Malsena plius", pagal Lietuvos Respublikos įstatymų nuostatas įsteigtos ir veikiančios bendrovės, juridinio asmens kodas 301673928, buveinės adresas Stoties g. 65, Vievis, Elektrėnų sav., Lietuvos Respublika, duomenys kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau - Bendrovė) informuoja, jog sutartinai veikiantys asmenys, t. y. Bendrovės akcininkai: (i) AMBER TRUST II S.C.A., SICAR (savanoriškai likviduojama) (komanditinė ūkinė bendrija su akciniu kapitalu, kvalifikuojama kaip rizikos kapitalo investicinė bendrovė, įsteigta ir veikianti pagal Liuksemburgo Didžiosios Hercogystės įstatymus, juridinio asmens kodas B103888, buveinės adresas 9 rue de Bitbourg, L-1273 Liuksemburgas, Liuksemburgo Didžioji Hercogystė; toliau - Išperkantis akcininkas 1); (ii) UAB "RGK Invest" (uždaroji akcinė bendrovė, įsteigta Lietuvos Respublikoje, juridinio asmens kodas 303234214, adresas Stoties g. 65, Vievis, Elektrėnų sav., Lietuvos Respublika; toliau - Išperkantis akcininkas 2); (iii) UAB "MNGM investicija" (uždaroji akcinė bendrovė, įsteigta Lietuvos Respublikoje, juridinio asmens kodas 304023857, adresas Vytauto g. 2, Kapčiamiestis, Lazdijų r. sav., Lietuvos Respublika; toliau - Išperkantis akcininkas 3) bendrai valdantys 187 414 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių Bendrovės akcijų, kas sudaro daugiau kaip 95 proc. visų balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (toliau - Sutartinai veikiantys asmenys arba Išperkantys akcininkai), 2025 m. spalio 29 d. pateikė pranešimą Bendrovei apie 95 proc. ribos peržengimą ir ketinimą pasinaudoti Bendrovės akcijų išpirkimo teise (toliau - Pranešimas), numatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 461 str. 7 d. Šis Bendrovės pranešimas kartu yra ir pranešimas Bendrovės akcininkams pagal ABĮ 461 str. 4 d., informuojant juos, kad Sutartinai veikiantys asmenys pasiekė ABĮ 461 str. 4 d. įvardintą 95 proc. ribą nuo Bendrovės akcininkų sutarties sudarymo dienos, t. y. nuo 2025 m. spalio 23 d. Toliau pateikiama visą aktuali informaciją dėl Sutartinai veikiančių asmenų Pranešimu inicijuoto Bendrovės akcijų išpirkimo įgyvendinimo aplinkybių: 1. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė: UAB "Malsena plius", pagal Lietuvos Respublikos įstatymų nuostatas įsteigta ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, juridinio asmens kodas 301673928, buveinės adresas Stoties g. 65, Vievis, Elektrėnų sav., Lietuvos Respublika, duomenys kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre. 2. Išperkančių akcininkų duomenys: Vadovaudamiesi ABĮ 461 str. 5 d., Sutartinai veikiantys asmenys, pasinaudodami jiems suteikta teise, vykdo Bendrovės akcijų išpirkimą proporcingai jų turimų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiui Pranešimo pateikimo momentu. Išperkantys akcininkai: - Išperkantis akcininkas 1, kuriam nuosavybės teise priklauso 121 351 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų Bendrovės akcijų, suteikiančių 121 351 balsą Bendrovės akcininkų susirinkime; - Išperkantis akcininkas 2, kuriam nuosavybės teise priklauso 52 007 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų Bendrovės akcijų, suteikiančių 52 007 balsus Bendrovės akcininkų susirinkime; - Išperkantis akcininkas 3, kuriam nuosavybės teise priklauso 14 056 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų Bendrovės akcijų, suteikiančių 14 056 balsus Bendrovės akcininkų susirinkime. 3. Išperkančių akcininkų reikalavimas: Pranešimo pagrindu, Išperkantys akcininkai siekia išpirkti visas likusias Bendrovės akcijas iš kitų Bendrovės akcininkų (toliau - Mažumos akcininkai), t. y. visų kitų nei Sutartinai veikiančių asmenų, kurie per šiame pranešime nurodytą terminą (žr. 6 punktą žemiau) ir jame nurodytomis sąlygomis bei tvarka įpareigojami parduoti Išperkantiems akcininkams visas Mažumos akcininkams nuosavybės teise priklausančias ir balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas - 280 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų Bendrovės akcijų 4. Vienos akcijos išpirkimo kaina: 121,18 EUR. Bendrovės 100 % akcijų paketo rinkos vertė yra 22 745 000 ir yra nustatyta, remiantis nepriklausomo turto (verslo) vertintojo Verslo vertė, UAB (juridinio asmens kodas 305432223) parengta 2025 m. birželio 30 d. Verslo vertinimo ataskaita Nr. VV25-05/01.1 (toliau - Vertinimo ataskaita), kuri yra sudaryta vadovaujantis Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nuostatomis. Kadangi Bendrovėje yra išleista 187 694 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kas sudaro 100 % visų Bendrovės išleistų akcijų, dėl to vienos Bendrovės akcijos rinkos vertė ir išpirkimo kaina yra 121,18 EUR, kuri yra apskaičiuojama padalinus Bendrovės 100 % akcijų paketo rinkos vertę (22 745 000 EUR) iš Bendrovės išleistų akcijų skaičiaus (187 694 vnt.). 5. Akcijų išpirkimo tvarka: Išperkantys akcininkai numato vykdyti Bendrovės akcijų išpirkimą tokia tvarka: Mažumos akcininkai (pardavėjai) per šio pranešimo 6 punkte nurodytą terminą (darbo dienomis bet kuriuo metu nuo 10:00 val. iki 15:00 val., pietų pertrauka 12:00-13:00 val.) turi atvykti į Bendrovės buveinės patalpas, esančias adresu Stoties g. 65, Vievis, Elektrėnų sav., Lietuvos Respublika, ir sudaryti Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su atitinkamu Išperkančiu akcininku (pirkėju). Sutartinai veikiantys asmenys yra sudarę Bendrovės akcininkų sutartį, kuria susitarė, kad Mažumos akcininkų valdomas akcijas Išperkantys akcininkai įgis proporcingai jų turimų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiui, t. y.: 1. Išperkantis akcininkas 1 iš Mažumos akcininkų įsigis (išpirks) 181 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 181 balsą Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, konkrečiai: 1.1. Išperkantis akcininkas 1 įsigis (išpirks) 175 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 175 balsus Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, iš Dalios Žarskienės; 1.2. Išperkantis akcininkas 1 įsigis (išpirks) 5 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 5 balsus Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, iš Tumo Žarskaus; 1.3. Išperkantis akcininkas 1 įsigis (išpirks) 1 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 1 balsą Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, iš Tumo Žarskaus ir Pijaus Žarskaus; 2. Išperkantis akcininkas 2 iš Mažumos akcininkų įsigis (išpirks) 78 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 78 balsus Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, konkrečiai: 2.1. Išperkantis akcininkas 2 įsigis (išpirks) 26 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 26 balsus Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, iš Tumo Žarskaus; 2.2. Išperkantis akcininkas 2 įsigis (išpirks) 52 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 52 balsus Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, iš Pijaus Žarskaus; 3. Išperkantis akcininkas 3 iš Mažumos akcininko (Tumo Žarskaus) įsigis (išpirks) 21 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 21 balsą Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Maloniai prašome Mažumos akcininkus iš anksto (bent prieš 2 darbo dienas iki planuojamo vizito pradžios) pranešti Bendrovei apie atvykimą sudaryti Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį eI. paštu [email protected] Bendrovės akcijų pirkimo kainą Išperkantys akcininkai įsipareigoja sumokėti Mažumos akcininkams banko pavedimu ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo dienos. Nuosavybės teisė į Bendrovės akcijas Išperkantiems akcininkams pereis nuo Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo dienos. Perleidžiant Bendrovės akcijas (nematerialiąsias) pagal Bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutartį, nuosavybės teisės į Bendrovės akcijas įgijimo pagrindas yra Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, o momentas, nuo kurio Išperkantys akcininkai įgyja nuosavybės teisę į Bendrovės akcijas, yra įrašų padarymas Mažumos akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje (fiksuojant Bendrovės akcijų pardavimą) ir Išperkančių akcininkų vertybinių popierių sąskaitose (fiksuojant Bendrovės akcijų įgijimą). Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ir akcijų išpirkimo kainos sumokėjimą patvirtinantys dokumentai ne vėliau kaip per 1 darbo dieną po tokių dokumentų sudarymo, pateikiami Bendrovės vertybinių popierių apskaitą tvarkančiam sąskaitų tvarkytojui siekiant atlikti atitinkamus įrašus Išperkančių akcininkų ir Mažumos akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, kuriais būtų patvirtinama apie akcijų perleidimą. Jei Mažumos akcininkai būtų išvykę ir (ar) dėl kitų priežasčių negalėtų sudaryti Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutarties Bendrovės buveinės patalpose aukščiau nurodyta tvarka, Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartis galės būti sudaroma nuotoliniu būdu. Siekiant sudaryti sutartį nuotoliniu būdu, Išperkantys akcininkai ir Mažumos akcininkai privalo turėti galiojantį kvalifikuotą elektroninį parašą. Apie tokį pageidavimą Išperkantys akcininkai ir Mažumos akcininkai turi informuoti Bendrovę iš anksto eI. paštu [email protected] Papildomai informuojame, jog tuo atveju, jeigu Bendrovės akcijos Mažumos akcininkams priklauso bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės ar bendrosios dalinės nuosavybės teise, tuomet Bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su Išperkančiais akcininkais Mažumos akcininkai turės sudaryti kartu su sutuoktine arba bendrasavininku arba turės pateikti teisės aktų nustatyta tvarka tinkamai išduotą įgaliojimą tokiam sandoriui sudaryti. 6. Terminas, per kurį Mažumos akcininkai turi atlikti ABĮ 461 str. 13 d. nurodytus veiksmus: Mažumos akcininkams nustatomas 6 savaičių terminas per kurį Mažumos akcininkai turi parduoti visas savo turimas akcijas Išperkantiems akcininkams. Šis 6 savaičių terminas pradedamas skaičiuoti nuo sekančios darbo dienos, einančios po Bendrovės viešo pranešimo paskelbimo dienos VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje (ABĮ 461 str. 9 d.). *** Bendrovė informuoja, jog bus sudaryta galimybė Bendrovės akcininkams susipažinti su (i) Pranešimu, (ii) Vertinimo ataskaita, (iii) Bendrovės valdybos ataskaita dėl Bendrovės akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei (toliau - Bendrovės valdybos ataskaita), Bendrovės buveinės patalpose (darbo dienomis bet kuriuo metu nuo 10:00 val. iki 15:00 val., pietų pertrauka 12:00-13:00 val.; tikslią atvykimo datą ir laiką iš anksto suderinus su Bendrove el. paštu [email protected] bent prieš 2 darbo dienas iki planuojamo vizito pradžios). Esant techninės galimybėms - Bendrovės valdybos ataskaita bus patalpinta Bendrovės interneto svetainėje https://www.malsena.lt/, o taip pat bus prieinama suinteresuotiems asmenims Bendrovės buveinės patalpose aukščiau nurodytais laikais. Kilus klausimams dėl Bendrovės akcijų išpirkimo tvarkos, prašome kreiptis eI. pašto adresu [email protected].